フランチャイズ契約とは、フランチャイズ契約の展開方法、フランチャイズ契約書、フランチャイズ契約書の雛形、フランチャイズ契約の要点と概説、フランチャイズ契約に関するトラブル、フランチャイズ契約書の書式のPDF、フランチャイズ契約に貼る印紙、フランチャイズ契約の解除、フランチャイズ契約について弁護士に相談する場合について、ご説明します。
このページの目次
フランチャイズ契約とは
1 フランチャイズ契約の定義は複数ある
フランチャイズ契約の代表例として、小売業（コンビニエンスストアなど）や飲食業（ファーストフード店など）、サービス業（整体やマッサージ店など）、教育業（有名塾など）が挙げられます。
よく耳にする「フランチャイズ」という言葉ですが、フランチャイズ契約には複数の定義が存在します。
⑴ 日本フランチャイズチェーン協会の定義
日本フランチャイズ協会において、フランチャイズとは、事業者（以下「フランチャイザー」と呼びます）が他の事業者（以下「フランチャイジー」と呼びます）との間に契約を結び、自己の商標、サービスマーク、トレード・ネームその他の営業の象徴となる標識、および経営のノウハウを用いて、同一のイメージのもとに商品の販売その他の事業を行う権利を与え、一方、フランチャイジーはその見返りとして一定の対価を支払い、事業に必要な資金を投下してフランチャイザーの指導および援助のもとに事業を行う両者の継続的関係をいう、と定義されています。
⑵ 公正取引委員会のガイドラインの定義
公正取引委員会のガイドラインでは、フランチャイザーがフランチャイジーに対して、特定の商標、商号等を使用する権利を与えるとともに、フランチャイジーの物品販売、サービス提供その他の事業・経営について、統一的な方法で統制、指導、援助を行い、これらの対価としてフランチャイジーがフランチャイザーに金銭を支払う事業形態のことをいう、と定義されています（公正取引委員会のガイドラインHP参照）。
⑶ 中小小売商業振興法の定義
中小小売商業振興法ではフランチャイズを想定した「特定連鎖化事業」の規定があります。この「特定連鎖化事業」とは、主として中小小売業者に対し、定型的な約款に基づき継続的に、商品を販売し、または販売をあっせんし、かつ、経営に関する指導を行う事業のことであり（中小小売商業振興法4条5項）、当該連鎖化事業に係る約款に、フランチャイジーに特定の商標・商号その他の表示を使用させる旨及びフランチャイジーから加盟金、保証金その他の金銭を徴収する旨の定めがあるものをいう（同法11条1項）、と定義されています（経済産業省HP参照）。
⑷ フランチャイズ契約とは
以上より、フランチャイズ契約とは、
①フランチャイザーとフランチャイジーが独立の法人格を有すること、
②フランチャイザーがフランチャイジーに対して自己の商標・ロゴ等営業の象徴となる標識の使用を許諾すること、
③フランチャイザーがフランチャイジーに対して継続的にノウハウを提供すること、
④フランチャイジーがフランチャイザーに対して対価を支払うこと、
を要素とする契約であると考えられます。
2 フランチャイズの種類
⑴ ビジネス・フォーマット型フランチャイズ
ビジネス・フォーマット型フランチャイズとは、フランチャイズ・パッケージがビジネス・フォーマット（事業経営の仕組み）としてフランチャイジーに提供・利用許諾されるフランチャイズのことをいいます。
ビジネス・フォーマット型フランチャイズであることが、フランチャイズ契約の本質と考えられています。
フランチャイズ・パッケージとは、フランチャイジーの経営する対象事業に使用される標識やノウハウ、支援が有機的かつ一体的に統合された事業経営の仕組みのことをいいます。
⑵ 商標フランチャイズ
商標フランチャイズとは、メーカー等の製造業者が自社の商品の流通系列化を図るため、多くの販売店を組織し、これら販売店（特約店と呼ばれるばあいがあります）に対して商標の使用許諾と商品の提供を行い、販売店が当該商品の販売を行う取引のことをいいます。
⑶ 製造フランチャイズ
製造フランチャイズとは、メーカー等の製造業者が自社の商品の製造・販売網を拡大するため、各地に製造・販売会社を組織し、製造・販売会社に対して商標の使用許諾、商品を製造するための特許・ノウハウの実施許諾、原材料・原液等の供給を行い、製造・販売会社が当該商品の製造・販売を行う取引のことをいいます。
フランチャイズ契約のメリットとデメリット
1 フランチャイザー側のメリットとデメリット
⑴ フランチャイザーにとってのメリット
フランチャイズ契約はフランチャイザーにとって以下のようなメリットをもたらすことが期待できます。
たとえば、スケールメリットを発揮することでコスト削減を実現出来たり、多くのフランチャイジーが加盟することで商品・サービスのイメージアップや短期間で事業拡大を期待できる点、フランチャイジーからの加盟金やロイヤルティを徴収することにより安定した収入が得られる点、フランチャイザーの指導やマニュアルなどにより店舗運営のレベルの均一化を期待できる点などがメリットとして挙げられます。
⑵ フランチャイザーにとってのデメリット
他方、フランチャイザー側にとって以下のようなリスクがあることを想定した対策を講じなければなりません。
フランチャイザー側は、フランチャイジーとの協調関係の維持に時間や労力を要する点や加盟希望者の有無で出店地域が限定される点、売上実績不良のフランチャイジーによりイメージダウンの恐れがある点、ノウハウ流出の恐れがある点、情報開示・説明義務の負担が大きい等のデメリットが発生する可能性があることに留意しなければなりません。
2 フランチャイジー側のメリットとデメリット
⑴ フランチャイジーにとってのメリット
フランチャイザーとフランチャイジーは別個の事業者であることが多く、必ずしもフランチャイジーがフランチャイザーの組織の一部門に当たるわけではありません。
フランチャイザーから事業経営のノウハウの供与や商標・商品・サービスの利用許諾を受けたフランチャイジーは、フランチャイザーの市場競争力を利用してフランチャイザーと同じ又は類似のマーケットで有利な地位を得ることが期待できます。
小規模・零細の事業者や経営状況が芳しくない事業者であっても、その事業能力が向上し、市場競争力を持つことができることがフランチャイズ契約の大きなメリットと考えられます。
その他にもフランチャイジーにとって、商品・サービス開発をフランチャイザーに任せることで店舗経営に専念できることや商品や原材料の供給についてスケールメリットを受けることが出来るなどのメリットがあります。
⑵ フランチャイジーにとってのデメリット
他方、フランチャイジー側にとって以下のようなデメリットがあることを想定した対策を講じなければなりません。
フランチャイジー側は、加盟金・ロイヤルティなど自営していた場合には発生しない費用が発生することになる点や業績がフランチャイザーの業績に左右されやすい点、フランチャイザーのシステム下にあるため創意工夫の余地が少ない点、経営実績不良の他のフランチャイザーによりイメージダウンの影響を受ける点、守秘義務・競業避止義務など多くの制約を受ける点などのデメリットがあることに留意しなければなりません。
フランチャイズ契約書
フランチャイズ契約では、一般的に、商標・商号の使用、事業経営のノウハウの供与、保証金、対価の算出方法とその支払い方法、商品・サービスの販売条件、機密保持義務及び契約の終了・更新に関する条項などが規定されることになります。
フランチャイズ契約は、売買契約やライセンス契約など様々な契約要素を含んだ複合的な契約となるため、それぞれの契約の特徴・要素を踏まえたフランチャイズ契約書の作成が必要となります。
１ 公正取引員会のガイドライン
平成14年4月24日公正取引委員会公表の「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」というガイドラインにより、フランチャイズ契約における独占禁止法上の問題に関する指針が提示されました。
フランチャイズ契約書の作成にあたっては、このガイドラインに抵触しないように注意しなければなりません。
２ 契約書作成のポイント
フランチャイズ契約書の作成にあたっては、以下の7つのポイントに留意することが必要です。
① 中小小売商業振興法に基づく開示書面をフランチャイジーに交付していること
② フランチャイズ契約の内容について実績に即した適切な説明がなされていること
③ 商標、商号などの使用許諾条件について明記されていること
④ フランチャイズ契約当事者間の商品・サービス提供の基本的条件（販売価格・販売方法等）について定めていること
⑤ フランチャイザーの優越的地位に基づいた一方的な契約内容となっていないこと
⑥ 抱き合わせ販売・拘束条件付き取引と評価される規定がないこと
⑦ フランチャイズ契約終了時の基本的条件（競業避止義務等）について定めており、フランチャイジーにとって著しく不利益な内容となっていないこと
フランチャイズ契約書の雛形・PDF・書式
フランチャイズ契約書に貼る印紙
フランチャイズ契約が、印紙税額一覧表の第7号文書の「継続的取引の基本となる契約書」に該当する場合には、契約書1通につき4,000円の印紙税が発生します。
「継続的取引の基本となる契約書」とは、特定の相手方との間において継続的に生じる取引の基本となる契約書のうち、一定の要件に該当する文書をいいます。
具体的にどのような文書が「継続的取引の基本となる契約書」に該当するかは、こちらの国税庁のHPからご確認下さい。
なお、契約書に記載された契約期間が3か月以内であり、かつ、更新の定めのないものは除かれます。
フランチャイズ契約の終了
１ フランチャイズ契約の終了原因
フランチャイズ契約の終了原因として、①契約期間の満了、②中途解約、③合意解約、④約定解除、⑤法定解除、⑥廃業などが挙げられます。
２ 契約期間の満了
⑴ 自動更新されない限り期間満了により終了
フランチャイズ契約に期間の定めがある場合、自動更新条項がない限り、期間満了によりフランチャイズ契約は終了することになります。
契約期間の長短は、フランチャイザー及びフランチャイジーの投資回収に要する期間や業態寿命など様々な要素を考慮して決定されることになります。
なお、一般的に、フランチャイズ契約においては、自動更新条項が定められています。
⑵ 更新拒絶された場合
フランチャイズ契約において、更新拒絶の通知は、契約期間終了前（概ね3~6か月前）までに行うと規定されることが通例です。
したがって、形式的には（契約上は）更新拒絶の意思表示をすれば、当初定められた期間満了により契約は終了することになります。
もっとも、フランチャイジー（加盟店側）は、フランチャイザーの協力を差し引いても、事業を始めるために相当額の投資をしていることが多くあります。そのため、このフランチャイジーの投資回収に対する合理的期待を保護する必要があります。
裁判上は、フランチャイザーの更新拒絶を公序良俗や信義則を理由に制限しており（名古屋地判H1.10.31判時1397-188）、当事者の公平の観点から、契約を継続し難いやむを得ない事由がない限り契約更新することを原則とすると判断するようになっています（名古屋地判H2.8.31判時1042-130）。
２ 合意解約
合意解約は、当事者の合意により解約の内容・方法等が決められることになります。そのため、合意解約が成立する場面も効果も一様ではありません。
たとえば、契約期間の途中で契約を終了させる場合や、契約期間満了により契約が終了する場合にも合意解約の方式をとることがあります。
合意解約においては、後日の紛争を予防するために、合意解約書などを作成し、合意解約後の措置や清算方法などを明記しておくことが重要です。
３ 約定解除・法定解除
フランチャイズ契約は、契約当事者間の信頼関係を前提に長期間の契約期間を予定している継続的契約にあたることから、フランチャイザー及びフランチャイジー当事者間の信頼関係が破壊されるような事情がない限り、フランチャイズ契約の解除が認められないとされています。
たとえ、フランチャイズ契約の一つに違反したことを解除事由と定めていたとしても、当事者間の信頼関係を破壊するような事情がある場合に限り、フランチャイズ契約の解除が認められることになります。
フランチャイズ契約の解除は、当該解除事由の発生により、フランチャイズフランチャイズ・パッケージの構成要素の根幹部分またはフランチャイザーとフランチャイジーの取引関係を支える基礎部分が毀損され、またはフランチャイザーの重要な財産、権利が侵害されるなどの重大な事態が発生し、またはそのおそれがある場合に限り、解除権の行使が認められることになります。
フランチャイズ契約に関するトラブル
1 契約当事者間でのトラブル
フランチャイズ契約においては、一般的に、フランチャイザーの方がフランチャイジーよりも優越的な地位にあるため、商品・サービスの販売条件、対価の算定・支払方法などフランチャイザーに有利な内容で契約が結ばれることが多くあります。
そのため、独占禁止法の優越的地位の濫用や不公正な取引制限に当たるとしてトラブルに発展する場合があります。
その他にも、フランチャイズ契約を結んだものの、フランチャイザーのフランチャイジーに対する売り上げ予測の説明と実績が異なっていたことを理由に、フランチャイジーからフランチャイズ契約の解除や保証金の返還を求められるといったトラブルに発展する場合もあります。
2 消費者との間のトラブル
フランチャイズ契約に関するトラブルにおいては、契約当事者以外の第三者との間でトラブルが発生することも想定されます。
たとえば、店舗における事故や商品・食品の安全問題などについては、消費者・利用者から慰謝料など損害賠償を請求される場合があります。
フランチャイズ契約について弁護士に相談する場合
フランチャイズ契約について弁護士に相談をするときは、少なくともWEＢページなどで、フランチャイズ契約について説明をしていたり、裁判例などの解説をしていたりする弁護士・法律事務所を選ぶとよいと思います。その弁護士・法律事務所は、フランチャイズ契約の特殊性や契約書の重要性を一定は理解していて、比較的、フランチャイズ契約に強い弁護士と推認されるからです。
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